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東江環(huán)保擬以5億元收購雄風環(huán)保70%股權
凱利環(huán)境
泉源:智通財經(jīng)
2021/1/4 8:04:38 我要投稿
所屬頻道: 固廢處置 關鍵詞:東江環(huán)保 雄風環(huán)保 瀚豐團結
凱利環(huán)境團體:日前，東江環(huán)保發(fā)布通告，該公司擬以現(xiàn)金方式收購北京瀚豐團結科技有限公司(以下簡稱“瀚豐團結”)持有的郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“雄風環(huán)?！?70%股權。
本次擬簽署的《股權收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
本次買賣尚處于開端籌畫階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程式。
據(jù)通告披露，停止2019年終，雄風環(huán)保經(jīng)審計總資產(chǎn)為人民幣25.87億元，總欠債為14.48億元，凈資產(chǎn)為11.39億元。
2019年1-12月，雄風環(huán)保經(jīng)審計營業(yè)收入為21.75億元，凈利潤為7248萬元。停止2020年9月30日，雄風環(huán)保未經(jīng)審計總資產(chǎn)為28.21億元，總欠債為16.33億元，凈資產(chǎn)為11.88億元。2020年1-9月，雄風環(huán)保未經(jīng)審計營業(yè)收入為16.66億元，凈利潤為4756萬元。
經(jīng)雙方開端協(xié)商，甲方完成本意向協(xié)議的互助條件條件后，且目的公司不負擔任何欠債的條件下，目的公司100%的股權的預估值約為7.2億元，目的公司對應70%股權的預估值約為5億元。
股票代碼：002672 股票簡稱：東江環(huán)保 通告編號：2021-02
東江環(huán)保股份有限公司
關于設計重大資產(chǎn)重組暨簽署《股權收購意向協(xié)議》的提醒性通告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛偽紀錄、誤導性陳述或重大遺漏。
稀奇提醒：
1、東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金方式收購北京瀚豐團結科技有限公司（以下簡稱“瀚豐團結”）持有的郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“雄風環(huán)保”）70%股權。本次擬簽署的《股權收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
2、本次買賣不組成關聯(lián)買賣。憑據(jù)開端研究測算，收購雄風環(huán)保 70%股權事項可能組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》劃定的重大資產(chǎn)重組。本次買賣不涉及上市公司刊行股份，也不會導致上市公司控制權的調換。公司將憑據(jù)有關劃定推進相關事情，并嚴酷推行信息披露義務。
3、本次買賣尚處于開端設計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程序。敬請寬大投資者仔細閱讀本通告風險提醒相關內容，注重投資風險。
一、買賣概述
公司于2020年12月31日召開第七屆董事會第二次集會審議通過了《關于設計重大資產(chǎn)重組暨簽署<股權收購意向協(xié)議>的議案》，贊成公司與瀚豐團結就收購雄風環(huán)保70%股權事項明確相關事宜，并簽署《股權收購意向協(xié)議》。本次擬簽署的《股權收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，無需提交公司股東大會審議。
本次買賣不組成關聯(lián)買賣。憑據(jù)開端研究和測算，收購雄風環(huán)保 70%股權事項可能組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》劃定的重大資產(chǎn)重組。本次買賣尚處于開端設計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，并需憑據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程等劃定推行需要的決議和審批程序。
二、買賣對手基本情形
名稱：北京瀚豐團結科技有限公司
注冊地址：北京市豐臺區(qū)萬豐路小井甲7號1號樓203室
注冊資本：人民幣 50,000 萬元
建立日期：2016 年7月15日
謀劃范圍：手藝開發(fā)；手藝推廣；手藝轉讓；手藝咨詢；手藝服務；企業(yè)管理；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；物業(yè)管理。
瀚豐團結向公司提供的財政數(shù)據(jù)如下：
停止2019年終，瀚豐團結未經(jīng)審計總資產(chǎn)為49,002.05萬元，總欠債為26,643.64萬元，凈資產(chǎn)為22,358.41萬元。2019年1-12月，瀚豐團結未經(jīng)審計營業(yè)收入為 113.21萬元，凈利潤為-1,937.21萬元。
停止2020年9月30日，瀚豐團結未經(jīng)審計總資產(chǎn)為45,960.79萬元，總欠債為25,539.59萬元，凈資產(chǎn)為20,421.20萬元。2020年1-9月，瀚豐團結未經(jīng)審計營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-1,028.88 萬元。
憑據(jù)相關核查情形，瀚豐團結不屬于失約被執(zhí)行人。
三、買賣標的基本情形
名稱：郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?/p>
注冊地址：湖南省郴州市永興縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家循環(huán)經(jīng)濟示范園
注冊資本：人民幣82,289萬元
建立日期：2001年7月30日
謀劃范圍：從事環(huán)保領域內的科學手藝研發(fā)服務;工業(yè)固體廢物和危險固體廢物等再生資源接納、處置及行使；稀貴金屬、有色金屬、黑色金屬生產(chǎn)及銷售；謀劃本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物及手藝的出口營業(yè)。
雄風環(huán)保向公司提供的財政數(shù)據(jù)如下：
停止2019年終，雄風環(huán)保經(jīng)審計總資產(chǎn)為258,655萬元，總欠債為144,773萬元，凈資產(chǎn)為113,881萬元。2019年1-12月，雄風環(huán)保經(jīng)審計營業(yè)收入為 217,498萬元，凈利潤為7,248 萬元。
停止2020年9月30日，雄風環(huán)保未經(jīng)審計總資產(chǎn)為282,112萬元，總欠債為 163,288萬元，凈資產(chǎn)為118,823萬元。2020年1-9月，雄風環(huán)保未經(jīng)審計營業(yè)收入為 166,581萬元，凈利潤為4,756萬元。
憑據(jù)相關核查情形，雄風環(huán)保不屬于失約被執(zhí)行人，瀚豐團結持有雄風環(huán)保100%股權。
雄風環(huán)保已形成對含有有色金屬的廢物、廢渣等廢棄資源及其他物料接納再行使的成熟生產(chǎn)工藝，其可綜合行使的有色金屬物料包羅鋅冶煉、鉛冶煉、銅冶煉、鋼鐵冶煉企業(yè)及其它有色金屬接納行業(yè)二次資源。雄風環(huán)保2018年被評為高新手藝企業(yè)，2020年被評為湖南省民營百強企業(yè)第 67名。
四、估值及買賣方案
在前期開端評估的基礎上，經(jīng)開端協(xié)商，雙方對剝離完成后的雄風環(huán)保資產(chǎn)預估值約7.2億元（不含欠債），鑒于雄風環(huán)保設計保留部門銀行借款，本次收購的最終買賣金額將扣除上述銀行借款，并以最終審計、評估效果為基礎，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
五、協(xié)議的主要內容
深圳危險廢物處置交易平臺上線
凱利采用最新高壓水射流切割技術，也稱為水刀，對化工裝置危險設備進行安全環(huán)保拆除。該技術采用超高壓水射流，利 用水壓高速射流切割設備技術，該技術具有安全環(huán)保，切割不產(chǎn)生溫度，不產(chǎn)生揚塵，能安全、環(huán)保、快速的對化工設備和管 道，儲罐，換熱器，精憎塔等進行安全環(huán)保拆除處理。
甲方：北京瀚豐團結科技有限公司
乙方：東江環(huán)保股份有限公司
目的公司：郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?/p>
（一）互助條件條件
甲方應確保于2021年3月31日前完成以下事項：
1、目的公司完成財政賬面所有往來款、存貨以及相關資產(chǎn)的清算和剝離，清算和剝離方案應相符法律法規(guī)和上市公司資產(chǎn)規(guī)范要求，清算和剝離方案應事先書面見告乙方；
2、目的公司完成將相關土地及房產(chǎn)更名為目的公司現(xiàn)有名稱，并完成相關房產(chǎn)證的解決；
3、確保目的公司享有所有資產(chǎn)及裝備的自主使用權，如裝備存在租賃、借用或者抵押等影響自主使用權的情形，目的公司應予終止或排除，但經(jīng)乙方書面確認予以保留的除外。
（二）審計評估、盡職觀察事情
在甲方完成本意向協(xié)議約定協(xié)議的互助條件條件的條件下，乙方約請審計評估及盡調機構對目的公司開展有關審計評估及盡職觀察事情，甲方應全力配合。甲方應配合乙方對目的公司開展規(guī)范事情，使目的公司知足作為上市公司資產(chǎn)的規(guī)范要求。
（三）擬收購標的
乙方擬收購意向標的為甲方持有的目的公司的70%股權，但須以甲方完成意向協(xié)議約定的條件條件事項且有關審計評估、盡職觀察報告之效果獲得乙方認可為條件。
（四）目的公司的估值
經(jīng)雙方開端協(xié)商，甲方完成本意向協(xié)議的互助條件條件后，且目的公司不負擔任何欠債的條件下，目的公司100%的股權的預估值約為7.2億元，目的公司對應70%股權的預估值約為5億元，詳細估值憑據(jù)后續(xù)審計評估效果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。若需保留其他資產(chǎn)或欠債，買賣價格在上述估值基礎上舉行響應調整。
（五）有關債務負擔
若目的公司保留部門對金融機構的欠債，或目的公司未來因謀劃需要新增對外欠債，如屆時需股東擔保的，股東各方應按股權比例提供擔保；如需乙方提供全額擔保的，其他股東方應向乙方提供其認可的反擔保措施。
（六）誠意金
乙方贊成在本意向協(xié)議簽署后的10個事情日內向甲方支付人民幣2,000萬元作為誠意金。在雙方簽署《股權轉讓協(xié)議》等正式買賣文件后，誠意金可轉為股權轉讓款。
甲方答應確保誠意金的平安，本次股權轉讓完成前，若甲方發(fā)生任何可能影響其清償義務的事項（包羅但不限于泛起向金融機構、第三方債務違約風險事宜等），甲方應立即書面通知乙方，且乙方有權要求甲方返還誠意金或提供乙方認可的相關擔保措施。
若本次股權轉讓未能知足各方的約定條件（包羅本協(xié)議以及往后各方簽署的其他協(xié)議約定的條件條件）的，或雙方對最終相關審計評估效果存在較大分歧的，或雙方無論因何種緣故原由最終未能在本意向協(xié)議簽署后9個月內殺青并簽署《股權轉讓協(xié)議》等正式買賣文件的，甲方應在收到乙方發(fā)出的返還誠意金通知書之日起 10 個事情日內全額返還誠意金。
（七）排他性條款
甲方應確保本意向協(xié)議簽署后9個月內不會與第三方開展涉及擬收購標的股權的出售轉讓、合資互助或有與本意向協(xié)議存在沖突的行為。若甲方違反上述約定，應賠償乙方在本次并購中發(fā)生的所有用度損失，并按年化12%利率退還乙方支付的誠意金。
六、擬約請的中介機構情形
公司將憑據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關劃定聘用自力財政顧問、審計機構、評估機構及法律顧問對本次重大資產(chǎn)重組擬購置的標的資產(chǎn)開展盡職觀察事情。
七、買賣目的和對上市公司的意義
1、拓寬營業(yè)范圍，完善產(chǎn)業(yè)鏈，促進營業(yè)轉型。雄風環(huán)保具備危廢謀劃資質以及響應資產(chǎn)，稀貴金屬接納營業(yè)鏈條完整，能實現(xiàn)資源的高效行使和循環(huán)行使，相符公司生長愿景和循環(huán)經(jīng)濟理念。公司收購雄風環(huán)保有利于提升在固廢危廢資源化綜合行使的水平，提升資源化營業(yè)份額，促進公司營業(yè)轉型，以應對未來危廢市場競爭款式轉變。
2、施展營業(yè)協(xié)同效應，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。雄風環(huán)保的稀貴金屬接納工藝及設施與公司可在危廢處置上發(fā)生協(xié)同效應，并可進一步整合在韶關以及廣東區(qū)域資源，施展公司在固廢領域的市場優(yōu)勢，為后續(xù)資源綜合行使營業(yè)的質料采購以及營業(yè)拓展提供保障。
3、擴大營業(yè)規(guī)模。雄風環(huán)保所處行業(yè)具有高產(chǎn)值的特點，憑據(jù)雄風環(huán)保近三年的財政數(shù)據(jù)，連系行業(yè)水平，收購雄風環(huán)保可有用擴大公司營業(yè)規(guī)模。
八、風險提醒
1、本次擬簽署的《股權收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
2、本次買賣尚處于開端設計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程序。能否取得上述批準以及最終取得的響應時間均存在不確定性。
3、公司將憑據(jù)事項希望情形，嚴酷憑據(jù)有關法律法規(guī)的劃定和要求推行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。
敬請寬大投資者理性投資，注重投資風險。
九 、備查文件
1、第七屆董事會第二次集會決議。
2、自力董事關于相關事項的自力意見。
3、股權收購意向協(xié)議。
特此通告。
東江環(huán)保股份有限公司董事會
2021年1月4日
凱利公司在危廢處理、殘留危險品處置方面，具有專業(yè)環(huán)保施工資質，危險廢物經(jīng)營許可資質，危險品經(jīng)營許可資質，化學清洗資質，安全施工許可證，化工拆除資質等。具有安全專家，環(huán)保專家，清洗專家等組成的處置技術小組。能保障處置過程的安全及環(huán)保
生態(tài)環(huán)境部：關于推進危險廢物環(huán)境管理信息化有關工作的通知