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金圓環(huán)保股份有限公司 關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)買賣的通告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本通告內(nèi)容不存在任何虛偽紀(jì)錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)擔(dān)個(gè)體及連帶責(zé)任。
一、對(duì)外投資概述 1、基本情形 憑據(jù)現(xiàn)在金圓環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長現(xiàn)狀，連系公司雙主業(yè)戰(zhàn)略生長目的，為提高項(xiàng)目公司各方積極性、加速項(xiàng)目生長歷程，經(jīng)公司董事會(huì)審議通事后，公司下屬全資子公司金圓環(huán)保生長有限公司（以下簡稱“金圓環(huán)保生長”）與公司董事徐森先生等7名自然人在杭州簽署了互助協(xié)議，配合投資設(shè)立銅陵金圓環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長有限公司（暫定名，以下簡稱“銅陵金圓”），旨在安徽省結(jié)構(gòu)資源化綜合行使?fàn)I業(yè)，進(jìn)一步推進(jìn)公司環(huán)保營業(yè)生長歷程。 2、表決情形 2018年9月25日，公司第九屆董事會(huì)第十九次集會(huì)以6票贊成、0票否決、0票棄權(quán)審議通過了《金圓環(huán)保股份有限公司關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)買賣的議案》，憑據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深證證券買賣所相關(guān)劃定，關(guān)聯(lián)董事徐森先生對(duì)本議案回避表決。 自力董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)買賣事項(xiàng)揭曉了事先認(rèn)可意見和贊成本次關(guān)聯(lián)買賣事項(xiàng)的自力意見。 3、關(guān)聯(lián)關(guān)系 徐森先生為公司第九屆董事會(huì)成員，憑據(jù)《深圳證券買賣所股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)買賣管理辦法》等相關(guān)劃定，此次公司全資子公司金圓環(huán)保生長與徐森先生配合投資行為屬于關(guān)聯(lián)買賣。憑據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券買賣所相關(guān)劃定，董事徐森先生為關(guān)聯(lián)董事。 4、憑據(jù)《深圳證券買賣所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的劃定，本次關(guān)聯(lián)買賣無需提交公司股東大會(huì)審議，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》劃定的重大資產(chǎn)重組，不組成借殼，不需要經(jīng)由有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、買賣對(duì)手基本情形 1、徐森， 住所：江蘇省無錫市南長區(qū)清揚(yáng)新村189號(hào)602室 徐森先生為公司第九屆董事會(huì)成員，現(xiàn)任公司環(huán)保事業(yè)三部總司理。 2、李正東 住所：江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)湖濱新村23幢202室 3、朱少能 住所：安徽省銅陵市銅官山區(qū)井巷新村62棟306號(hào) 4、余江清 住所：江蘇省張家港市楊舍鎮(zhèn)湖濱新村23幢305室 5、李從躍 住所：安徽省蚌埠市銅淮上區(qū)曹老集鎮(zhèn)金山湖村西片組81號(hào) 6、朱澍 住所：安徽省銅陵市銅官山區(qū)向陽新村16棟301號(hào) 7、汪清偉 住所：杭州市余杭區(qū)良渚街道良渚文化村白鷺郡東3幢3單元302室 以上七名自然人均不是失約被執(zhí)行人。
三、投資標(biāo)的基本情形 1、公司名稱：銅陵金圓環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長有限公司（暫定名） 2、注冊(cè)地址：銅陵經(jīng)濟(jì)手藝開發(fā)區(qū)泰山大道北段695號(hào) 3、注冊(cè)資金：人民幣6000萬元。 其中金圓環(huán)保生長出資5520萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的92%，為控股股東；徐森出資150萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的2.5%；朱少能出資60萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的1%；余江清出資30萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的0.5%；汪清偉出資30萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的0.5%；朱澍出資30萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的0.5%；李正東出資120萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的2%；李從躍出資60萬人民幣，占銅陵金圓注冊(cè)資金的1%。 4、法定代表人（董事長）：徐森 5、謀劃范圍：生態(tài)環(huán)境質(zhì)料、新能源質(zhì)料、循環(huán)手藝的研發(fā)及高新手藝咨詢與服務(wù)；處置行使廢線路板、電路板及覆銅板邊角料；金屬廢物的接納、加工及銷售；廢棄電器電子產(chǎn)品拆解處置；電子元器件拆解、銷售；廢樹脂粉綜合行使；環(huán)保建材生產(chǎn)與銷售；勞務(wù)服務(wù)（除勞務(wù)派遣和勞務(wù)輸出）；門路通俗貨物運(yùn)輸。（以工商部門最終掛號(hào)的謀劃范圍為準(zhǔn)）。
四、對(duì)外投資條約的主要內(nèi)容 1、協(xié)議各方 甲方：金圓環(huán)保生長有限公司 乙方：徐森 丙方：李正東 丁方：朱少能 戊方：余江清 己方：李從躍 庚方：朱澍 辛方：汪清偉 2、公司設(shè)立 2.1公司名稱：銅陵金圓環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長有限公司（暫定名，以工商部門批準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）。 2.2公司住所：銅陵經(jīng)濟(jì)手藝開發(fā)區(qū)泰山大道北段695號(hào)。 2.3注冊(cè)資本：人民幣6000萬元整。 2.4公司性質(zhì)：根據(jù)執(zhí)法劃定設(shè)立的有限責(zé)任公司。 2.5公司謀劃限期：歷久，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起盤算。 2.6本協(xié)議生效之日起20個(gè)事情日內(nèi)，由丁、戊方賣力解決完畢公司工商注冊(cè)掛號(hào)手續(xù)，其他各方需配合解決。 2.7目的公司擬投資建設(shè)項(xiàng)目內(nèi)容須相符環(huán)評(píng)要求，詳細(xì)基建以及裝備采購內(nèi)容需相符國家及地方執(zhí)法律例的要求，目的公司的采購需報(bào)至金圓環(huán)保生長有限公司贊成后方可舉行。 2.8經(jīng)各方協(xié)商一致，可對(duì)第2.7條的建設(shè)項(xiàng)目舉行調(diào)整。 3、股權(quán)比例和出資方式 3.1股東的姓名（或名稱）、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下： 認(rèn)繳情形 股東姓名或名稱 出資額 出資方式 出資時(shí)間 （萬元人民幣） 金圓環(huán)保生長有限公司 5520 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 徐森 150 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 朱少能 60 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 余江清 30 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 汪清偉 30 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 朱澍 30 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 李正東 120 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 李從躍 60 錢幣 公司成立起20年內(nèi)繳納 3.2本協(xié)議2.6條推行完畢之日起15個(gè)事情日內(nèi)，各方按各自認(rèn)繳出資額的10%先行出資到位，繳納首期實(shí)繳出資，在同時(shí)具備以下條件之日起10個(gè)事情日內(nèi)，甲方與其他各方已繳出資同比例完成認(rèn)繳出資額的60%： （1）完成項(xiàng)目用地的平整； （2）項(xiàng)目重金屬排放指標(biāo)取得； （3）項(xiàng)目環(huán)評(píng)通過。 剩余應(yīng)繳出資，憑據(jù)公司謀劃需要繳納到位。 4、公司治理 4.1公司設(shè)股東會(huì)，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。 4.2公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東會(huì)選舉發(fā)生，成員為3人，其中甲方1人、乙方1人、丁方1人。公司董事長指定乙方擔(dān)任，在化工拆除領(lǐng)域，凱利環(huán)境以全新的思路和技術(shù)，提供化工裝置拆除前的殘留化學(xué)品處置，危險(xiǎn)廢物處理，動(dòng)火條件化學(xué)清洗，水切割拆除等技術(shù)和理念。提供全新的安全環(huán)保的拆除方案。由董事會(huì)任命。董事長兼法定代表人。 4.3公司設(shè)司理1人，司理人選由各方推薦，
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由董事會(huì)聘用和解聘。 4.4公司設(shè)監(jiān)事1人，監(jiān)事人選由甲方推薦，并經(jīng)股東會(huì)選舉發(fā)生。 4.5公司財(cái)務(wù)賣力人人選由甲方推薦，由董事會(huì)聘用。 5、排他 5.1本協(xié)議有用期內(nèi)，各方就本協(xié)議所涉項(xiàng)目一事舉行排他的獨(dú)家談判，各方應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步細(xì)化互助方案并盡最大起勁促成互助。 5.2各方違反5.1條約定的，取得的收益及相關(guān)權(quán)益由公司無償享有，并由違約偏向守約方賠償1000萬元及其因擬舉行的互助而發(fā)生的所有合理用度（包羅但不限于評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)、盡職觀察費(fèi)）。 6、其他事項(xiàng) 6.1任何一方違反本協(xié)議，違約方應(yīng)賠償守約方因此所致的一切損失，包羅但不限于直接損失、差旅費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)等，守約方另有權(quán)要求違約方繼續(xù)推行條約。 6.2本協(xié)議推行過程中若有爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商；如協(xié)商不成，任何一方可向協(xié)議簽署地人民法院提起訴訟。 6.3本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方可另行協(xié)商殺青書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有一致執(zhí)法效力。 6.4本協(xié)議組成各方之間有關(guān)本協(xié)議主題事項(xiàng)的完整且唯一的協(xié)議，取代各方之間與本協(xié)議主題事項(xiàng)有關(guān)的所有先前的口頭或書面協(xié)議、條約、體諒和通訊。 6.5一方在特定情形下放棄追究其他方的違約行為，不應(yīng)該視為該方在其他情形下放棄追究其他方類似違約行為的權(quán)力。 6.6各方就本條約的注釋、效力、推行、不推行或終止等發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)起勁通過友好協(xié)商的方式盡快解決。在發(fā)生爭議、爭端、異議以及提起執(zhí)法程序的行動(dòng)時(shí)，各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)條約要求繼續(xù)盡職推行條約，除非憑據(jù)執(zhí)法劃定或者法院裁決終止推行這些事情。 6.7未經(jīng)各方事先書面贊成，一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議及其項(xiàng)下的任何權(quán)力或義務(wù)。 6.8本協(xié)議一式八份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，自各方簽字蓋章之日起生效。
五、對(duì)外投資的目的、對(duì)公司的影響 自明確建材、環(huán)保雙主業(yè)生長戰(zhàn)略以來，公司緊緊圍繞轉(zhuǎn)型環(huán)保生長戰(zhàn)略及年度謀劃目的，通過自建、互助相連系的形式在天下范圍內(nèi)以省為單元迅速結(jié)構(gòu)危（固）廢處置產(chǎn)能。此次金圓環(huán)保生長與徐森先生等七名自然人配合投資設(shè)立銅陵金圓能充分發(fā)揮各方在環(huán)保領(lǐng)域厚實(shí)的從業(yè)履歷與資源，有助于“6萬噸/年廢舊電（線）路板綜合行使項(xiàng)目”實(shí)行落地，有利于公司在安徽省結(jié)構(gòu)危（固）廢處置產(chǎn)能、進(jìn)一步提升公司資源化綜合行使?fàn)I業(yè)規(guī)模，從而加速推進(jìn)公司環(huán)保生長戰(zhàn)略。 本次公司對(duì)外投資額5520萬元，占公司2017年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的1.62%，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和謀劃業(yè)績不會(huì)發(fā)生重大影響。 公司上述買賣，遵照自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則。 公司投資受投資所在區(qū)域宏觀經(jīng)濟(jì)政策、財(cái)政政策、行業(yè)周期等多種因素影響，敬請(qǐng)投資者注重投資風(fēng)險(xiǎn)。
六、與徐森先生已發(fā)生的各種關(guān)聯(lián)買賣情形 最近12個(gè)月內(nèi)，公司與徐森先生未發(fā)生關(guān)聯(lián)買賣。
七、自力董事意見、監(jiān)事會(huì)意見、保薦機(jī)構(gòu)意見 1、自力董事意見 公司自力董事就《金圓環(huán)保股份有限公司關(guān)于全資子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)買賣的議案》揭曉了事先認(rèn)可意見，贊成將該議案提交公司董事會(huì)審議，并對(duì)本議案揭曉自力意見如下： 公司本次與董事徐森先生等七位自然人配合投資設(shè)立銅陵金圓環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長有限公司將有利于公司拓展資源化綜合行使?fàn)I業(yè)，有利于在天下范圍內(nèi)以省為單元結(jié)構(gòu)籠罩天下的危（固）廢處置網(wǎng)絡(luò)。本次對(duì)外投資的出資價(jià)錢公允，審議、表決程序相符執(zhí)法、律例和《公司章程》的有關(guān)劃定；關(guān)聯(lián)董事已憑據(jù)相關(guān)律例舉行回避表決。本次關(guān)聯(lián)買賣不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。我們贊成本次買賣事項(xiàng)。 2、監(jiān)事會(huì)意見 本次增資有利于推進(jìn)召募資金項(xiàng)目實(shí)行歷程，相符公司的生長戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，不存在變相改變召募資金投向和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司發(fā)生晦氣影響。 我們贊成公司全資子公司金圓環(huán)保生長有限公司與公司董事徐森先生等7名自然人配合投資設(shè)立銅陵金圓環(huán)保產(chǎn)業(yè)生長有限公司。 3、宏信證券有限責(zé)任公司核查意見 經(jīng)核查，公司子公司本次關(guān)聯(lián)買賣事項(xiàng)，已經(jīng)公司第九屆董事會(huì)第十九次集會(huì)審議通過，關(guān)聯(lián)董事均已回避表決，公司自力董事已揭曉了明確的贊成意見，推行了需要的決策程序。公司子公司本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)買賣，有利于進(jìn)一步提升公司資源化綜合行使?fàn)I業(yè)規(guī)模、加速推進(jìn)公司環(huán)保生長戰(zhàn)略。 因此，本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司子公司本次關(guān)聯(lián)買賣無異議。
八、備查文件 1、公司第九屆董事會(huì)第十九次集會(huì)決議； 2、公司第九屆監(jiān)事會(huì)第十二次集會(huì)決議； 3、自力董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì)第十九次集會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的事先認(rèn)可意見； 4、自力董事關(guān)于公司第九屆董事會(huì)第十九次集會(huì)相關(guān)事項(xiàng)的自力意見； 5、宏信證券有限責(zé)任公司關(guān)于金圓環(huán)保股份有限公司子公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)買賣的核查意見。 特此通告。 金圓環(huán)保股份有限公司董事會(huì)化工廠沉淀池清理，化工沉淀鹽清理，化工油泥清理，污水廠清淤，自來水清淤，市政清淤疏通，管道清淤，河道清淤，水庫清淤，水下作業(yè)，水下檢查，水下勘探，黃河抽沙，水庫抽沙，池塘抽沙等
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