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東江環(huán)保擬以5億元收購雄風環(huán)保70%股權(quán)
凱利環(huán)境
泉源:智通財經(jīng)
2021/1/4 8:04:38 我要投稿
所屬頻道: 固廢處置 關(guān)鍵詞:東江環(huán)保 雄風環(huán)保 瀚豐團結(jié)
凱利環(huán)境團體:日前，東江環(huán)保發(fā)布通告，該公司擬以現(xiàn)金方式收購北京瀚豐團結(jié)科技有限公司(以下簡稱“瀚豐團結(jié)”)持有的郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?以下簡稱“雄風環(huán)?！?70%股權(quán)。
本次擬簽署的《股權(quán)收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
本次買賣尚處于開端籌畫階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關(guān)事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程式。
據(jù)通告披露，停止2019年終，雄風環(huán)保經(jīng)審計總資產(chǎn)為人民幣25.87億元，總欠債為14.48億元，凈資產(chǎn)為11.39億元。
2019年1-12月，雄風環(huán)保經(jīng)審計營業(yè)收入為21.75億元，凈利潤為7248萬元。停止2020年9月30日，雄風環(huán)保未經(jīng)審計總資產(chǎn)為28.21億元，總欠債為16.33億元，凈資產(chǎn)為11.88億元。2020年1-9月，雄風環(huán)保未經(jīng)審計營業(yè)收入為16.66億元，凈利潤為4756萬元。
經(jīng)雙方開端協(xié)商，甲方完成本意向協(xié)議的互助條件條件后，且目的公司不負擔任何欠債的條件下，目的公司100%的股權(quán)的預(yù)估值約為7.2億元，目的公司對應(yīng)70%股權(quán)的預(yù)估值約為5億元。
股票代碼：002672 股票簡稱：東江環(huán)保 通告編號：2021-02
東江環(huán)保股份有限公司
關(guān)于設(shè)計重大資產(chǎn)重組暨簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》的提醒性通告
本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛偽紀錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
稀奇提醒：
1、東江環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現(xiàn)金方式收購北京瀚豐團結(jié)科技有限公司（以下簡稱“瀚豐團結(jié)”）持有的郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“雄風環(huán)?！保?0%股權(quán)。本次擬簽署的《股權(quán)收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
2、本次買賣不組成關(guān)聯(lián)買賣。憑據(jù)開端研究測算，收購雄風環(huán)保 70%股權(quán)事項可能組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》劃定的重大資產(chǎn)重組。本次買賣不涉及上市公司刊行股份，也不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的調(diào)換。公司將憑據(jù)有關(guān)劃定推進相關(guān)事情，并嚴酷推行信息披露義務(wù)。
3、本次買賣尚處于開端設(shè)計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關(guān)事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程序。敬請寬大投資者仔細閱讀本通告風險提醒相關(guān)內(nèi)容，注重投資風險。
一、買賣概述
公司于2020年12月31日召開第七屆董事會第二次集會審議通過了《關(guān)于設(shè)計重大資產(chǎn)重組暨簽署<股權(quán)收購意向協(xié)議>的議案》，贊成公司與瀚豐團結(jié)就收購雄風環(huán)保70%股權(quán)事項明確相關(guān)事宜，并簽署《股權(quán)收購意向協(xié)議》。本次擬簽署的《股權(quán)收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，無需提交公司股東大會審議。
本次買賣不組成關(guān)聯(lián)買賣。憑據(jù)開端研究和測算，收購雄風環(huán)保 70%股權(quán)事項可能組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》劃定的重大資產(chǎn)重組。本次買賣尚處于開端設(shè)計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，并需憑據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等劃定推行需要的決議和審批程序。
二、買賣對手基本情形
名稱：北京瀚豐團結(jié)科技有限公司
注冊地址：北京市豐臺區(qū)萬豐路小井甲7號1號樓203室
注冊資本：人民幣 50,000 萬元
建立日期：2016 年7月15日
謀劃范圍：手藝開發(fā)；手藝推廣；手藝轉(zhuǎn)讓；手藝咨詢；手藝服務(wù)；企業(yè)管理；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；物業(yè)管理。
瀚豐團結(jié)向公司提供的財政數(shù)據(jù)如下：
停止2019年終，瀚豐團結(jié)未經(jīng)審計總資產(chǎn)為49,002.05萬元，總欠債為26,643.64萬元，凈資產(chǎn)為22,358.41萬元。2019年1-12月，瀚豐團結(jié)未經(jīng)審計營業(yè)收入為 113.21萬元，凈利潤為-1,937.21萬元。
停止2020年9月30日，瀚豐團結(jié)未經(jīng)審計總資產(chǎn)為45,960.79萬元，總欠債為25,539.59萬元，凈資產(chǎn)為20,421.20萬元。2020年1-9月，瀚豐團結(jié)未經(jīng)審計營業(yè)收入為0萬元，凈利潤為-1,028.88 萬元。
憑據(jù)相關(guān)核查情形，瀚豐團結(jié)不屬于失約被執(zhí)行人。
三、買賣標的基本情形
名稱：郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?/p>
注冊地址：湖南省郴州市永興縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)國家循環(huán)經(jīng)濟示范園
注冊資本：人民幣82,289萬元
建立日期：2001年7月30日
謀劃范圍：從事環(huán)保領(lǐng)域內(nèi)的科學手藝研發(fā)服務(wù);工業(yè)固體廢物和危險固體廢物等再生資源接納、處置及行使；稀貴金屬、有色金屬、黑色金屬生產(chǎn)及銷售；謀劃本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)物及手藝的出口營業(yè)。
雄風環(huán)保向公司提供的財政數(shù)據(jù)如下：
停止2019年終，雄風環(huán)保經(jīng)審計總資產(chǎn)為258,655萬元，總欠債為144,773萬元，凈資產(chǎn)為113,881萬元。2019年1-12月，雄風環(huán)保經(jīng)審計營業(yè)收入為 217,498萬元，凈利潤為7,248 萬元。
停止2020年9月30日，雄風環(huán)保未經(jīng)審計總資產(chǎn)為282,112萬元，總欠債為 163,288萬元，凈資產(chǎn)為118,823萬元。2020年1-9月，雄風環(huán)保未經(jīng)審計營業(yè)收入為 166,581萬元，凈利潤為4,756萬元。
憑據(jù)相關(guān)核查情形，雄風環(huán)保不屬于失約被執(zhí)行人，瀚豐團結(jié)持有雄風環(huán)保100%股權(quán)。
雄風環(huán)保已形成對含有有色金屬的廢物、廢渣等廢棄資源及其他物料接納再行使的成熟生產(chǎn)工藝，其可綜合行使的有色金屬物料包羅鋅冶煉、鉛冶煉、銅冶煉、鋼鐵冶煉企業(yè)及其它有色金屬接納行業(yè)二次資源。雄風環(huán)保2018年被評為高新手藝企業(yè)，2020年被評為湖南省民營百強企業(yè)第 67名。
四、估值及買賣方案
在前期開端評估的基礎(chǔ)上，經(jīng)開端協(xié)商，雙方對剝離完成后的雄風環(huán)保資產(chǎn)預(yù)估值約7.2億元（不含欠債），鑒于雄風環(huán)保設(shè)計保留部門銀行借款，本次收購的最終買賣金額將扣除上述銀行借款，并以最終審計、評估效果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。
五、協(xié)議的主要內(nèi)容
深圳危險廢物處置交易平臺上線
凱利采用最新高壓水射流切割技術(shù)，也稱為水刀，對化工裝置危險設(shè)備進行安全環(huán)保拆除。該技術(shù)采用超高壓水射流，利 用水壓高速射流切割設(shè)備技術(shù)，該技術(shù)具有安全環(huán)保，切割不產(chǎn)生溫度，不產(chǎn)生揚塵，能安全、環(huán)保、快速的對化工設(shè)備和管 道，儲罐，換熱器，精憎塔等進行安全環(huán)保拆除處理。
甲方：北京瀚豐團結(jié)科技有限公司
乙方：東江環(huán)保股份有限公司
目的公司：郴州雄風環(huán)?？萍加邢薰?/p>
（一）互助條件條件
甲方應(yīng)確保于2021年3月31日前完成以下事項：
1、目的公司完成財政賬面所有往來款、存貨以及相關(guān)資產(chǎn)的清算和剝離，清算和剝離方案應(yīng)相符法律法規(guī)和上市公司資產(chǎn)規(guī)范要求，清算和剝離方案應(yīng)事先書面見告乙方；
2、目的公司完成將相關(guān)土地及房產(chǎn)更名為目的公司現(xiàn)有名稱，并完成相關(guān)房產(chǎn)證的解決；
3、確保目的公司享有所有資產(chǎn)及裝備的自主使用權(quán)，如裝備存在租賃、借用或者抵押等影響自主使用權(quán)的情形，目的公司應(yīng)予終止或排除，但經(jīng)乙方書面確認予以保留的除外。
（二）審計評估、盡職觀察事情
在甲方完成本意向協(xié)議約定協(xié)議的互助條件條件的條件下，乙方約請審計評估及盡調(diào)機構(gòu)對目的公司開展有關(guān)審計評估及盡職觀察事情，甲方應(yīng)全力配合。甲方應(yīng)配合乙方對目的公司開展規(guī)范事情，使目的公司知足作為上市公司資產(chǎn)的規(guī)范要求。
（三）擬收購標的
乙方擬收購意向標的為甲方持有的目的公司的70%股權(quán)，但須以甲方完成意向協(xié)議約定的條件條件事項且有關(guān)審計評估、盡職觀察報告之效果獲得乙方認可為條件。
（四）目的公司的估值
經(jīng)雙方開端協(xié)商，甲方完成本意向協(xié)議的互助條件條件后，且目的公司不負擔任何欠債的條件下，目的公司100%的股權(quán)的預(yù)估值約為7.2億元，目的公司對應(yīng)70%股權(quán)的預(yù)估值約為5億元，詳細估值憑據(jù)后續(xù)審計評估效果，經(jīng)雙方友好協(xié)商確定。若需保留其他資產(chǎn)或欠債，買賣價格在上述估值基礎(chǔ)上舉行響應(yīng)調(diào)整。
（五）有關(guān)債務(wù)負擔
若目的公司保留部門對金融機構(gòu)的欠債，或目的公司未來因謀劃需要新增對外欠債，如屆時需股東擔保的，股東各方應(yīng)按股權(quán)比例提供擔保；如需乙方提供全額擔保的，其他股東方應(yīng)向乙方提供其認可的反擔保措施。
（六）誠意金
乙方贊成在本意向協(xié)議簽署后的10個事情日內(nèi)向甲方支付人民幣2,000萬元作為誠意金。在雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等正式買賣文件后，誠意金可轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
甲方答應(yīng)確保誠意金的平安，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前，若甲方發(fā)生任何可能影響其清償義務(wù)的事項（包羅但不限于泛起向金融機構(gòu)、第三方債務(wù)違約風險事宜等），甲方應(yīng)立即書面通知乙方，且乙方有權(quán)要求甲方返還誠意金或提供乙方認可的相關(guān)擔保措施。
若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能知足各方的約定條件（包羅本協(xié)議以及往后各方簽署的其他協(xié)議約定的條件條件）的，或雙方對最終相關(guān)審計評估效果存在較大分歧的，或雙方無論因何種緣故原由最終未能在本意向協(xié)議簽署后9個月內(nèi)殺青并簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等正式買賣文件的，甲方應(yīng)在收到乙方發(fā)出的返還誠意金通知書之日起 10 個事情日內(nèi)全額返還誠意金。
（七）排他性條款
甲方應(yīng)確保本意向協(xié)議簽署后9個月內(nèi)不會與第三方開展涉及擬收購標的股權(quán)的出售轉(zhuǎn)讓、合資互助或有與本意向協(xié)議存在沖突的行為。若甲方違反上述約定，應(yīng)賠償乙方在本次并購中發(fā)生的所有用度損失，并按年化12%利率退還乙方支付的誠意金。
六、擬約請的中介機構(gòu)情形
公司將憑據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他相關(guān)劃定聘用自力財政顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)及法律顧問對本次重大資產(chǎn)重組擬購置的標的資產(chǎn)開展盡職觀察事情。
七、買賣目的和對上市公司的意義
1、拓寬營業(yè)范圍，完善產(chǎn)業(yè)鏈，促進營業(yè)轉(zhuǎn)型。雄風環(huán)保具備危廢謀劃資質(zhì)以及響應(yīng)資產(chǎn)，稀貴金屬接納營業(yè)鏈條完整，能實現(xiàn)資源的高效行使和循環(huán)行使，相符公司生長愿景和循環(huán)經(jīng)濟理念。公司收購雄風環(huán)保有利于提升在固廢危廢資源化綜合行使的水平，提升資源化營業(yè)份額，促進公司營業(yè)轉(zhuǎn)型，以應(yīng)對未來危廢市場競爭款式轉(zhuǎn)變。
2、施展營業(yè)協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。雄風環(huán)保的稀貴金屬接納工藝及設(shè)施與公司可在危廢處置上發(fā)生協(xié)同效應(yīng)，并可進一步整合在韶關(guān)以及廣東區(qū)域資源，施展公司在固廢領(lǐng)域的市場優(yōu)勢，為后續(xù)資源綜合行使營業(yè)的質(zhì)料采購以及營業(yè)拓展提供保障。
3、擴大營業(yè)規(guī)模。雄風環(huán)保所處行業(yè)具有高產(chǎn)值的特點，憑據(jù)雄風環(huán)保近三年的財政數(shù)據(jù)，連系行業(yè)水平，收購雄風環(huán)保可有用擴大公司營業(yè)規(guī)模。
八、風險提醒
1、本次擬簽署的《股權(quán)收購意向協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，詳細買賣方案及買賣條款以各方另行簽署的正式協(xié)議為準。
2、本次買賣尚處于開端設(shè)計階段，詳細買賣方案仍需進一步論證協(xié)商，相關(guān)事項尚存在較大不確定性，并需憑據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程等劃定推行決議審批程序。能否取得上述批準以及最終取得的響應(yīng)時間均存在不確定性。
3、公司將憑據(jù)事項希望情形，嚴酷憑據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的劃定和要求推行信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。
敬請寬大投資者理性投資，注重投資風險。
九 、備查文件
1、第七屆董事會第二次集會決議。
2、自力董事關(guān)于相關(guān)事項的自力意見。
3、股權(quán)收購意向協(xié)議。
特此通告。
東江環(huán)保股份有限公司董事會
2021年1月4日
凱利公司在危廢處理、殘留危險品處置方面，具有專業(yè)環(huán)保施工資質(zhì)，危險廢物經(jīng)營許可資質(zhì)，危險品經(jīng)營許可資質(zhì)，化學清洗資質(zhì)，安全施工許可證，化工拆除資質(zhì)等。具有安全專家，環(huán)保專家，清洗專家等組成的處置技術(shù)小組。能保障處置過程的安全及環(huán)保
生態(tài)環(huán)境部：關(guān)于推進危險廢物環(huán)境管理信息化有關(guān)工作的通知